并购重组是一个利益交织的交易场。尤其在牛市氛围中，一旦入局就意味着财富增值的机会。据上证报记者梳理，近段时间，已停牌筹划重大事项的多家公司，出现控股股东协议转让部分股份的情形，接盘方则均有PE背景。而据资深并购人士分析，这类重组已是“半成品”的公司股份的接盘者，很可能部分是替相关方代持，也有部分是作为牵线搭桥的酬金。

　　PE瓜分重组“半成品”

　　在并购重组奔涌之时，PE逐鹿二级市场成为A股一大景观。部分PE通过协议受让股份，成为A股公司的重要股东甚至控股股东。如果交易发生在重组停牌期间，这样的股权转让又有更复杂的利益诉求。

　　昨日，因筹划重大事项停牌中的*ST申科披露，公司实际控制人何全波、何建东分别向苏州海融天投资有限公司合计转让2064.38万股公司股份，占公司总股本的13.76%。值得注意的是，本次协议转让价格为16.5元/股，仅为公司停牌前一日收盘价32.87元的一半，转让价款总额为3.41亿元。

　　苏州海融天注册资本5亿元，主要从事对外实业投资，企业资产的并购重组等业务，法定代表人、董事长为陈海昌。除了PE业务，陈海昌的实业资产还有上海纳克润滑技术有限公司、江苏达成生物科技有限公司等。

　　陈海昌的超强议价能力还体现在宏磊股份身上。5月29日，宏磊股份实际控制人之一的金敏燕与陈海昌签订了股份转让协议，以16元/股的价格向陈海昌转让1156.12万股，转让价款合计为1.85亿元，其折价幅度也是约50%。转让完成后，陈海昌将获得宏磊股份5.27%的股份。但该次股权转让引起监管部门关注，公司随后因“核查与公司有关的重大事项”而停牌。

　　此外，在去年保千里借壳中达股份的案例中，长袖善舞的陈海昌与另一自然人蒋俊杰突击入股保千里，引发市场质疑。

　　再看另一PE接盘侠沈培今。6月6日，升华拜克公告，基于自身转型发展需要，控股股东升华集团拟以协议方式，向自然人沈培今转让公司6083.24万股，占公司总股本的15%，转让价格为14.52元/股，转让价款合计8.83亿元。

　　本次权益变动后，升华集团的持股比例降至19.27%，通过德清丰华投资间接持有21.77%的股份，仍是第一大股东。沈培今则将持有升华拜克15%的股权，成为第二大股东。但6月23日，升华集团又与自然人虞军、陆利斌、周文彬签署股份转让协议，以14.52元/股的价格，向上述三人合计转让4416.75万股股份，占总股本的10.89%。如此一来，升华集团的持股比例将降至10.88%，沈培今晋升为新控股股东和实际控制人。

　　据查，今年5月25日，沈培今协议受让了亨通集团所持的亨通光电1900万股股份，占总股本的4.59%，单价18元/股。亨通光电当时市价是26.71元，最新股价44.1元。

　　沈培今的身后是上海瀚叶财富管理顾问有限公司。该公司主要从事实业投资、投资信息咨询、企业管理咨询等业务。今年3月，天成控股披露定增方案，拟以不低于12.20元/股的价格发行不超过4亿股，募集资金不超过48.8亿元全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。其中，瀚叶财富认购1亿股，需斥资约12.2亿元。此外，瀚叶财富还参与了永安林业重大资产重组中的配套融资。

　　另外，今年2月停牌筹重大资产重组的步森股份，也在今年3月末出现股权变动。上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）以20元/股的价格，协议受让步森集团持有的4180万股股份，以29.86%的持股比例成为新任控股股东。

　　利益安排的代言人？

　　好不容易驶入重组通道，财富盛宴指日可待，大股东们为何在此时出让股份？接盘方又怎么能获得这样的搭车机会？

　　宏磊股份针对监管关注函的反馈材料可部分解答。对于陈海昌低价受让股份的依据，公告回应称，陈海昌拥有多家公司控制权，具备较强的资本运作能力。本次股份协议转让作为引进战略投资者，对公司优化股本结构、完善治理结构、产业转型升级会产生积极的影响。

　　值得注意的是，*ST申科、宏磊股份都有过重组失败的经历，前者曾计划由海润影视借壳，后者拟21.5亿元收购东珠景观，因此两家公司都存在重组预期。陈海昌的入局，或多或少与重组期待有关。

　　升华拜克的故事则更加宏大。该公司3月25日起停牌筹划非公开发行事项，公司拟以募集资金投资农业互联网金融市场，与我国供销系统国有龙头企业合作，以互联网为基础，开展农业信贷、租赁及其他相关金融服务。本次募投项目可能涉及新设或收购电子商务公司、第三方支付公司，还可能涉及农业流通渠道的建设与运营，并收购与之相关的金融增值服务资产。

　　中途上车并成为第一大股东的沈培今，究竟会扮演何种角色引人遐想。一位投行人士对上证报记者说：“从股权比例看，沈培今15%的持股比例并不算高，从公司定增框架看，非公开发行股票的规模将会很大，届时沈培今在股权大幅稀释后是否还能保持控股地位还难说。”

　　至于大股东在重组筹划期间转让股份的原因，上述人士分析，接盘方很可能存在部分代持，比如替上市公司大股东代持部分股份，由于转让价格低可以少缴税，等重组方案出炉后可以方便套现。另一部分可能是由于该PE在重组牵线过程中作用较大，以此作为酬劳。另外，也可能替重组相关方代持部分股票，实现重组收益的部分让渡。“在重组过程中，不适合直接出面的相关利益方，如何在相对透明的资本市场进行利益分配？最好的方式就是找一家中介来代持，既是作为见证方，操作也比较方便。”